Orientação da CVM muda de patamar as SAFs

O que muda para a Sociedade Anônima de Futebol (SAF) com o parecer de orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)?

Tathiane Viggiano e Ademir de Carvalho (*) 

A Lei n. 14.193/2021 instituiu a Sociedade Anônima de Futebol (SAF), que consiste em uma espécie de sociedade anônima organizada sob a estrutura legal da Lei das Sociedades por Ações. A legislação, além de instituir a SAF, moderniza a gestão dos clubes dispondo sobre normas de constituição, governança, controle e transparência, meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas, além de um regime tributário específico.

Todavia, ela não aborda temas gerais já regulados pela Lei das Sociedades por Ações ou por regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de modo que existia uma dúvida acerca da competência regulatória da CVM sobre as operações das SAF, bem como à possibilidade desse tipo de Sociedade emitir outros valores mobiliários além das debêntures-Fut previstos no artigo 26 da Lei.

No entanto, em agosto passado, a CVM publicou um Parecer de Orientação esclarecendo que a mera aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações às SAF não as submete automaticamente à competência da CVM. Nesse sentido, “somente estarão sujeitas à regulação e à supervisão do mercado de capitais realizada pela CVM, as SAF que: (i) requeiram seu registro como companhias abertas; ou (ii) acessem o mercado de capitais a fim de financiar, no todo ou em parte, as suas atividades, por meio das diversas modalidades de captação disponíveis nesse mercado”.

Ou seja, o objetivo da CVM foi de orientar os investidores e participantes do mercado sobre a utilização de instrumentos viabilizadores do acesso ao mercado de capitais pelas SAF transmitindo a visão correta da CVM de como a Lei e sua regulamentação podem ser integradas harmonicamente.

Nesse sentido, ao conciliar e sincronizar disposições da Lei das SAF e dos regulamentos da própria CVM dentro do ordenamento jurídico brasileiro, o Parecer de Orientação se torna uma importante diretriz tanto para os clubes que pretendem se estruturar como SAF, quanto para potenciais investidores, mitigando eventuais dúvidas dos agentes envolvidos, oferecendo, assim, maior segurança nas operações.

Há diversos pontos bem interessantes e importantes abordados neste documento com destaques a dispositivos da Lei n. 6.404/1976 e de normativos da CVM que se aplicariam às SAF. Dentre os temas levantados estão: a formação do capital da SAF; emissão de ações; aspectos de controle e governança; acesso ao mercado de capitais (por meio da abertura de IPO, emissão de debêntures e securitização); a possibilidade de emissão de outros valores mobiliários previstos à Sociedade Anônima; opções de investimentos por meio de Fundo de Investimentos em Ações; Fundos de Investimento em Participações (FIP); Fundos de Investimento Imobiliários (FII) e; Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC).

Diante disso, é importante destacar que a CVM vai poder analisar também, as disposições previstas no Estatuto Social da SAF e, sempre que verificar violação de qualquer natureza à legislação específica e/ou à regulação do mercado de capitais, exigir a respectiva reforma estatutária, como condição para realização da oferta pública ou para concessão de registro de emissor.

Percebe-se, portanto, que ao aderir às regras estabelecidas pela CVM, as SAF ficam aptas a captar recursos no mercado de capitais mediante o aprimoramento dos mecanismos de transparência e governança corporativa, aspectos cruciais para promover a confiança dos investidores e a sustentabilidade financeira.

Assim, o que se observa é que o Parecer de Orientação n. 41 da CVM representa um avanço significativo para as SAF, oferecendo orientações claras e abrangentes sobre como essas entidades podem acessar o mercado de capitais, mas sem o intuito de esgotar os debates em relação ao tema, ainda incipiente e em fase de construção e consolidação.

(* ) Advogados da banca Aroeira Salles.